Termes

1. Définitions.

«Affilié» désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec l'entité concernée.

«Loi applicable» désigne toutes les lois, droits communs, règlements, ordonnances, codes, règlements, directives, ordonnances, permis, tarifs et approbations, y compris ceux relatifs à l'environnement ou à la santé et à la sécurité, de toute autorité gouvernementale ou réglementaire qui s'appliquent aux parties ou à l'objet du Contrat-cadre de service.

Aux fins de cette définition, le terme «contrôle» désigne la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50% des droits de vote de l'entité visée.

«Client» a le sens qui lui est attribué dans la première page du Contrat-cadre de service et dans tout bon de commande.

«Représentant Client» désigne une personne identifiée dans le Contrat-cadre de service ou tout formulaire de commande supplémentaire qui représente le Client et qui est autorisée à prendre des engagements et des décisions au nom du Client concernant la performance du Contrat-cadre de service.

«Logiciel d'agent client» a le sens qui lui est attribué dans la section 2.3 des présentes.

«Client Utilisateur» désigne les clients ou clients du Client, qui bénéficient indirectement du Service à travers une relation directe avec le Client. Par exemple, lorsque le client et le client du Client concluent un accord par lequel le client fournit à ses clients certains Services de surveillance et / ou de réponse (c'est-à-dire des Services de fournisseur de Services de sécurité gérés) en relation avec les Services que le fournisseur fournit au client et ces clients téléchargent le logiciel SMARTSentinelTM Agent dans le but de transmettre les données de capteur aux Services, ces clients sont réputés être des clients utilisateurs en vertu de la Contrat-cadre de service (y compris les présentes conditions générales).

«Données client» désigne toutes les données ou informations électroniques (i) téléchargées par les Utilisateurs du Client dans le cadre de l'utilisation des Services; (ii) calculées et renseignées sous une ou plusieurs formes par les Services dans le cadre du flux de travail créé par le Client suite au téléchargement de ces données et / ou informations électroniques; (iii) créés à la suite d'entrées supplémentaires par les utilisateurs du client dans le cadre de l'utilisation des Services; (iv) générées par les Services sous la forme de données de sortie (c'est-à-dire de rapports) reçues par le Client (mais ne signifient pas des formats de sortie, des mises en page ou des fonctionnalités intrinsèques aux Services); et / ou (v) données de capteur provenant des technologies de l'information et de l'infrastructure réseau du Client (mais pas des données de capteur du Client Utilisateur).

«Connexion client» a le sens qui lui est attribué dans la section 2.2 des présentes.

«Endpoints» a le sens qui lui est attribué à la section 2.2. ici.

«CLUF» désigne le contrat de licence de l'utilisateur final, joint en tant qu'annexe aux présentes, le cas échéant, qui régit l'utilisation du logiciel SMARTSentinel™ Agent par le client ou le (s) client (s) client (le cas échéant).

«Code malveillant» désigne les virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants.

«Contrat-cadre de service» désigne le contrat d'abonnement principal conclu entre le vendeur et le client qui régit les présentes conditions générales.

«Bon de commande» désigne les documents de commande pour les achats du Client auprès du Vendeur, dont le formulaire est joint en Annexe «D», y compris le Contrat-cadre de service, qui sont exécutés ci-dessous par les parties de temps à autre, spécifiant, entre autres, les Services contractés, les frais applicables, la période de facturation et les autres frais convenus entre les parties, chacun de ces bons de commande devant être incorporés et devenir partie intégrante de la Contrat-cadre de service (en cas de conflit entre les conditions des Contrat-cadre de service, les termes et conditions et les termes de tout bon de commande, le Contrat-cadre de service prévaudra).

«Données personnelles» désigne toute information relative à une personne physique identifiée ou identifiable; une personne physique identifiable est une personne qui peut être identifiée, directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant tel qu'un nom, un numéro d'identification, des données de localisation, un identifiant en ligne ou à un ou plusieurs facteurs spécifiques au physique, physiologique, à l'identité génétique, mentale, économique, culturelle ou sociale de cette personne physique. Pour plus de certitude, les données personnelles n'incluent pas d'informations anonymisées ou agrégées.

«Plateforme» désigne la plateforme de sécurité en ligne SMARTSentinel™, ainsi que la documentation connexe, fournie par le Vendeur. La Plateforme est distribuée au Client via le modèle SaaS du Vendeur et comprend la plateforme accessible par les Utilisateurs du Client via Internet ou d'autres moyens à distance (tels que les sites Web et les applications "basées sur le cloud").

«SaaS» signifie «Logiciel en tant que Service».

«Données de capteur» désigne les données brutes provenant du client ou du client du client (selon le cas) de l'infrastructure informatique et du réseau et communiquées à la plateforme, y compris, mais sans s'y limiter, les serveurs, les pare-feu, les nœuds d'extrémité, les appareils, les proxys Web, les flux nets, journaux d'utilisation et systèmes de détection d'intrusions. Pour plus de certitude, les données de capteur n'incluent aucune donnée personnelle.

«Services» désigne tous les Services et la plateforme mis à disposition par le vendeur au client et à ses utilisateurs sur la base d'un abonnement via la technologie propriétaire du vendeur telle qu'énumérée dans le Contrat-cadre de service et tout formulaire de commande supplémentaire. Chaque Service est décrit plus en détail dans la «description des Services», ci-jointe en tant qu'annexe «B».

«Logiciel SMARTSentinel™ Agent» désigne l'agent logiciel qui sera installé sur le Client ou les actifs surveillés du Client aux fins de fournir les Services (le cas échéant).

«Services d'assistance» désigne les Services d'assistance, de maintenance et de formation fournis ou à fournir par le Vendeur au Client. Les Services d'assistance peuvent être inclus dans le cadre d'un abonnement du Client aux Services ou moyennant des frais supplémentaires, qui sont tous décrits plus en détail à l'annexe «B».

«Terme» a le sens qui lui est attribué dans le Contrat-cadre de service.

«Termes et conditions» signifie ces termes et conditions standard.

«Essai» a le sens qui lui est attribué dans la section 2.1 des présentes.

«Terme d'essai» a le sens qui lui est attribué dans la Contrat-cadre de service.

"Utilisateurs" désigne les personnes autorisées par le Client à utiliser la connexion du client et à accéder au Service. Les utilisateurs peuvent inclure des employés, des consultants, des sous-traitants et des agents clients du client ou de ses affiliés, ou clients utilisateurs.

«Vendeur» désigne Cyber Defense QCD Corporation / Corporation de Cyberdéfense QCD.

2. Service.

2.1 Essai. Si les parties conviennent dans le Contrat-cadre de service que le client participera à un essai, le vendeur s'engage à mettre les Services à la disposition du client pour la durée de l'essai et accorde au client le droit de tester, d'accéder et d'utiliser les Services et de signaler au vendeur l'utilité et la fonctionnalité des Services (l’«Essai»). Au plus tard à la période d'essai, les parties conviennent soit (i) de résilier le Contrat-cadre de service, sans autres obligations (autres que celles qui survivent à la résiliation comme décrit dans les présentes) ou (ii) de renouveler la période d'essai pour continuer jusqu'à ce que tous les abonnements accordés conformément à avec le Contrat-cadre de service sont expirés ou ont été résiliés (aux fins du Contrat-cadre de service, ce renouvellement de la période d'essai fait partie de la durée de l’essai). Cette section 2.1 ne s'applique que si le client choisit de participer à l'essai comme prévu dans le Contrat-cadre de service. Pour plus de certitude, si le client ne participe pas à l'essai, cette section 2.1 est nulle et sans effet juridique.

2.2 Prestation de Service. Le Vendeur mettra le Service à la disposition du Client et de ses utilisateurs conformément à la Contrat-cadre de service et à tout formulaire de commande supplémentaire pendant la période d'essai et / ou la durée, selon le cas. Le Client peut souscrire aux Services pour le nombre de endpoints surveillés individuellement sur l'infrastructure informatique et réseau du Client ou Client Utilisateur, tel qu’indiqué dans le Contrat-cadre de service ou tout bon de commande supplémentaire («Points finaux»). Lors de l'exécution de la Contrat-cadre de service, le Client se verra attribuer un nom d'utilisateur, un mot de passe et le matériel d'authentification pour accéder aux Services («Connexion Client»). Le client peut partager la connexion client avec ses utilisateurs, à condition que le Service ne soit accessible qu'à un seul utilisateur à la fois. Le Client accepte que son achat d'abonnements ne soit pas subordonné à la livraison de fonctionnalités ou fonctionnalités futures ni dépendant des commentaires publics oraux ou écrits formulés par le Vendeur en ce qui concerne les caractéristiques ou fonctionnalités futures.

2.3 Logiciel SMARTSentinel™ Agent. Le Client doit télécharger ou doit s'assurer que le Client ou le (s) Client (s) Utilisateur (le cas échéant) télécharge (nt) le Logiciel SMARTSentinel™ Agent conformément aux instructions du Vendeur avant que les Services ne soient fournis au Client. Le logiciel SMARTSentinel™ Agent est utilisé pour faciliter la transmission des données de capteur dans le cadre de la fourniture des Services et pour améliorer les performances. Le logiciel SMARTSentinel™ Agent (y compris tout logiciel d'assistance tiers) appartient au vendeur ou aux tiers concédants de licence et fournisseurs concernés et est soumis aux termes du CLUF. Le fournisseur ne fournira aucun Service au client à moins qu'il n'accepte les termes et conditions du CLUF et / ou ne garantisse que son client utilisateur accepte le CLUF. Nonobstant ce qui précède, si le client peut démontrer que le client et / ou le client utilisateur utiliseront un logiciel agent compatible distinct aux fins de la transmission des données de capteur aux Services («logiciel agent client»), aucun CLUF ne sera requis par le vendeur. La détermination de la compatibilité du logiciel d'agent client avec les Services est à la seule discrétion du vendeur et une telle utilisation du logiciel d'agent client est subordonnée au paiement de frais supplémentaires comme indiqué dans le Contrat-cadre de service ou toute commande supplémentaire. Forme.

3. Utilization des Services.

3.1 Responsabilités du vendeur. Le fournisseur doit: (i) maintenir l'intégrité du Service; (ii) fournir certains Services d'assistance aux utilisateurs du client, sans frais supplémentaires, comme décrit plus en détail dans l'annexe «B» (des Services d'assistance supplémentaires peuvent être achetés auprès du vendeur moyennant des frais et doivent être spécifiés dans le Contrat-cadre de service et tout formulaire de commande supplémentaire); et (iii) sauf indication contraire dans l'Annexe «B», faire des efforts commercialement raisonnables pour rendre le Service disponible 24 heures par jour, 7 jours par semaine, sauf pour (chacun des éléments suivants étant une «Exception»): (a) temps d'arrêt prévu (dont le fournisseur doit donner un préavis d'au moins 8 heures via le Service et que le fournisseur doit planifier dans la mesure du possible pendant les heures de fin de semaine de 18h00 vendredi à 3h00 lundi); ou (b) toute indisponibilité causée par des circonstances indépendantes de la volonté du vendeur, y compris, sans s'y limiter, les cas de force majeure, les actes de gouvernement, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les troubles civils, les actes de terreur, les atteintes à la sécurité, les grèves ou d'autres problèmes de travail (autres que ceux impliquant des employés du fournisseur), des pannes ou retards informatiques, de télécommunications, de fournisseur de Services Internet ou les défaillances ou retards des installations d'hébergement impliquant du matériel, des logiciels ou des systèmes d'alimentation hors de la possession ou du contrôle raisonnable du vendeur, et des attaques par déni de Service.

3.2 Responsabilités du client. Le client est responsable de toutes les activités qui se produisent dans les comptes d'utilisateur et de la conformité des utilisateurs avec ces termes et conditions. Le client: (i) est seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'intégrité, de la légalité, de la fiabilité et de la pertinence de toutes les données client; (ii) utiliser le Service conformément aux directives d'utilisation décrites à la section 3.3; (iii) déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l'accès non autorisé ou l'utilisation du Service, et informer rapidement le Vendeur de tout accès ou utilisation non autorisé; (iv) accepte et se conforme aux termes du CLUF et / ou s'assure que le Client Utilisateur accepte et se conforme aux termes du CLUF (le cas échéant); et (v) respecter toutes les lois applicables lors de l'utilisation du Service.

3.3 Consignes d'utilisation. Le Client utilisera le Service uniquement à ses fins commerciales internes, à des fins commerciales liées à la fourniture de Services connexes aux clients utilisateurs et / ou aux fins de l'essai pendant la période d'essai (le cas échéant), comme envisagé par les présentes conditions générales et ne doit pas, et s'assurer que ses clients utilisateurs ne vont pas (le cas échéant): (i) octroyer une licence, sous-licencier, vendre, revendre, louer, mettre en bail, transférer, céder, distribuer, partager du temps ou autrement exploiter commercialement ou rendre le Service disponible à un tiers partie, autre que pour les utilisateurs ou tel que prévu par les présentes conditions générales; (ii) envoyer du spam ou des messages dupliqués ou non sollicités en violation des lois applicables; (iii) envoyer ou stocker du matériel contrefait, obscène, menaçant, diffamatoire ou autrement illégal ou délictueux, y compris du matériel préjudiciable aux enfants ou violant la propriété intellectuelle ou le droit à la vie privée de tiers; (iv) envoyer ou stocker un code malveillant (intentionnel ou par inadvertance); (v) interférer avec ou perturber l'intégrité ou la performance du Service ou des données qu'il contient; ou (vi) tenter d'obtenir un accès non autorisé au Service ou à ses systèmes ou réseaux associés.

3.4 Publicité. Aucune des parties ne peut publier des communiqués de presse ou autrement divulguer la relation des parties concernant le Contrat-cadre de service sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.

4. Frais et paiement.

4.1 Frais d'utilisation. Sauf pendant la période d'essai (le cas échéant), le client doit payer tous les frais spécifiés dans le Contrat-cadre de service et tous les formulaires de commande ci-dessous. Sauf disposition contraire, tous les frais sont indiqués et payables en dollars canadiens. Sauf indication contraire à l'article 11 des présentes, en vertu de la Contrat-cadre de service ou de tout formulaire de commande supplémentaire: (i) les frais sont basés sur les Services achetés et non sur l'utilisation réelle, (ii) les obligations de paiement ne sont pas annulables, (iii) les frais payés ne sont pas remboursables, et (iv) le nombre de points de terminaison achetés ne peut pas être diminué pendant la durée d'abonnement applicable indiquée dans le Contrat-cadre de service ou tout autre formulaire de commande. Les frais pour les Services (y compris les points de terminaison supplémentaires) achetés au milieu d'une période mensuelle seront facturés pour cette période mensuelle dans son intégralité et à l'avenir en fonction du nombre de périodes mensuelles restantes dans la période d'abonnement.

4.2 IFacturation et paiement. Les frais pour le Service seront facturés à l'avance et autrement conformément à la Contrat-cadre de service ou à tout formulaire de commande supplémentaire. Sauf indication contraire dans le Contrat-cadre de service ou le bon de commande supplémentaire, les frais sont dus nets 30 jours à compter de la date de facturation. Le client est responsable de maintenir des informations de facturation et de contact complètes et précises.

4.3 Paiements en retard. Tout paiement non reçu du Client à la date d'échéance peut courir (sauf en ce qui concerne les frais raisonnables et de bonne foi alors en litige), à la discrétion du Vendeur, des frais de retard au taux de 1.5% du solde impayé par mois, ou le taux maximum autorisée par la loi, la valeur la plus basse étant retenue, à compter de la date à laquelle ce paiement était dû jusqu'à la date du paiement.

4.4 Suspension du Service. Si le compte du client est en retard de 30 jours ou plus (sauf en ce qui concerne les frais raisonnables et de bonne foi alors en cas de litige), en plus de ses autres droits ou recours, Le vendeur se réserve le droit de suspendre le Service fourni au client, sans responsabilité envers le vendeur, jusqu'à ce que ces montants soient payés en totalité.

4.5 Taxes. Sauf indication contraire, les frais du vendeur n'incluent pas les taxes, prélèvements, droits ou taxes gouvernementales locales ou provinciales, d'État, fédérales ou étrangères directes ou indirectes de toute nature, y compris les taxes sur la valeur ajoutée, l'utilisation ou les retenues à la source (collectivement, les «taxes» ). Le client est responsable du paiement de toutes les taxes associées à ses achats en vertu des présentes, à l'exclusion des taxes basées sur le revenu net ou les biens du vendeur. Si le vendeur a l'obligation légale de payer ou de percevoir les taxes dont le client est responsable en vertu de la présente section, le montant approprié sera facturé et payé par le client, à moins que le client ne fournisse au vendeur un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale compétente.

5. Droits de propriété

5.1 Droits de Propriété. Sous réserve des droits limités expressément accordés ci-dessous, le vendeur se réserve tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur les Services et toutes les technologies qui y sont liées, y compris tous les algorithmes ou processus développés par le vendeur et tous les dérivés, modifications, ou améliorations de ou à tout ce qui précède faites par ou pour le vendeur, qu'elles soient ou non créées ou développées en relation avec les Services. Aucun droit n'est accordé au Client en vertu des présentes autres que ceux expressément énoncés dans les présentes.

5.2 Restrictions. Le Client ne doit pas (i) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur le Service; (ii) encadrer ou refléter tout contenu faisant partie du Service, autrement qu'à ses propres fins commerciales internes; (iii) désosser, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou autrement tenter de dériver ou d'accéder au code source des Services, en tout ou en partie ou (iv) accéder au Service afin de (A) construire un produit ou Service, ou (B) copier des idées, caractéristiques, fonctions ou graphiques du Service.

5.3 Données client. Entre le vendeur et le client, le client détient exclusivement tous les droits, titres et intérêts sur et pour toutes les données client. Les données client sont considérées comme des informations confidentielles en vertu des présentes conditions générales. Le fournisseur ne doit pas accéder aux comptes d'utilisateur du client, y compris aux données du client, sauf pour évaluer l'utilisation, les performances ou la capacité du système, répondre aux exigences de Service ou aux problèmes techniques, ou à la demande du client. Nonobstant ce qui précède, le vendeur ne peut utiliser les données du client à des fins autres que celles décrites ci-dessus uniquement avec le consentement écrit exprès du Client.

5.4 Informations statistiques. Le Vendeur peut compiler anonymement des informations statistiques liées à la performance des Services à des fins d'amélioration des Services.

5.5 Suggestions. Le Vendeur doit disposer d'une licence sans redevance, mondiale, transférable, sous-licenciable, irrévocable, perpétuelle pour utiliser ou incorporer dans le Service toutes suggestions, demandes d'amélioration, recommandations ou autres commentaires fournis par le Client ou ses Utilisateurs concernant le fonctionnement du Service.

6. Droits de confidentialité

6.1 Obligations de confidentialité. Nonobstant toutes dispositions, représentations et garanties contraires, le vendeur et le client reconnaissent qu'il est possible que les données du client contiennent des données personnelles, dont l'utilisation est soumise à diverses lois sur la confidentialité, y compris toutes les lois provinciales, d’états, fédérales et internationales, incluant les lois et règlements et les ordonnances et décrets des agences gouvernementales provinciales, d’états, fédérales et nationales auxquelles le client peut être soumis («lois sur la confidentialité»), ainsi que certaines restrictions imposées aux données personnelles par les personnes concernées ou d'autres fournisseurs de données tiers. Le vendeur et le client conviennent de respecter strictement toutes ces restrictions relatives aux données personnelles, telles qu'elles sont promulguées et appliquées, actuellement et à l'avenir. En outre, le vendeur doit exécuter de bonne foi tous les accords que le client doit faire exécuter par le vendeur afin que le client puisse se conformer à toutes les lois sur la confidentialité. Si l'utilisation (directe ou indirecte) des données personnelles par le vendeur ou le client est contraire à toute loi sur la confidentialité ou à l'une des restrictions énoncées dans les présentes conditions générales, la partie non-violatrice aura le droit de: (a) résilier le Contrat-cadre de service pour un motif valable si une telle violation n'a pas été corrigée dans les cinq (5) jours suivant la réception par la partie contrevenante d'un avis écrit, et (b) poursuivre tout autre recours légal et équitable.

6.2 Règlement général sur la protection des données. Si les données personnelles concernent des personnes physiques dans l'Espace économique européen dans le cadre de la fourniture des services par le vendeur, les Parties concluront un addendum sur le traitement des données du règlement général sur la protection des données, à joindre le cas échéant, qui s'appliquera à l'utilisation du service par le client et au traitement par le vendeur de ces données personnelles lors de l'utilisation du service

7. Confidentialité.

7.1 Définition des informations confidentielles. Tel qu'utilisé ici, "Informations confidentielles" signifie toutes les informations confidentielles et exclusives d'une partie ("Partie divulgatrice") divulguées à l'autre partie ("Partie destinataire"), oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considéré comme confidentielles compte tenu de la nature des informations et des circonstances de la divulgation, y compris le Contrat-cadre de service (y compris les prix et autres conditions reflétées dans le Contrat-cadre de service, les présentes conditions générales et tout formulaire de commande supplémentaire ci-dessous), les données client, le service, plans d'affaires et de marketing, informations technologiques et techniques, conceptions de produits et processus commerciaux. Les informations confidentielles (à l'exception des données client) ne doivent pas inclure d'informations qui: (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation de toute obligation envers la partie divulgatrice; (ii) était connue de la Partie destinataire avant sa divulgation par la Partie divulgatrice sans manquement à aucune obligation envers la Partie divulgatrice; (iii) a été développé de manière indépendante par la Partie destinataire sans manquement à aucune obligation envers la Partie divulgatrice; ou (iv) est reçue d'un tiers sans manquement à aucune obligation envers la partie divulgatrice.

7.2 Confidentialité. La partie destinataire ne divulguera ni n'utilisera aucune information confidentielle de la partie divulgatrice à des fins en dehors du champ d'application des présentes conditions générales, sauf avec l'autorisation écrite préalable de la partie divulgatrice.

7.3 Protection. Chaque partie s'engage à protéger la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie de la même manière qu'elle protège la confidentialité de ses propres informations exclusives et confidentielles de même nature (mais en aucun cas avec moins de soin que raisonnable).

7.4 Protection. Chaque partie s'engage à protéger la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie de la même manière qu'elle protège la confidentialité de ses propres informations exclusives et confidentielles de même nature (mais en aucun cas avec moins de soin que raisonnable).

7.5 Recours. Si la partie destinataire divulgue ou utilise (ou menace de divulguer ou d'utiliser) toute information confidentielle de la partie divulgatrice en violation des protections de confidentialité ci-dessous, la partie divulgatrice aura le droit, en plus de tout autre recours dont elle dispose, de demander une injonction pour interdire de tels actes, étant expressément reconnu par les parties que tout autre recours disponible est insuffisant.

8. Garanties et Exclusions.

8.1 Garanties. Chaque partie déclare et garantit qu'elle a le pouvoir légal de conclure le Contrat-cadre de service et tout bon de commande supplémentaire et d'être liée par les présentes conditions générales. Le vendeur déclare et garantit que (i) il fournira le service d'une manière conforme aux normes générales de l'industrie raisonnablement applicables à la fourniture de celui-ci; (ii) la fonctionnalité du Service ne sera pas sensiblement diminuée pendant la Durée; (ii) le Service ne contiendra ni ne transmettra au Client aucun code malveillant (à l'exception de tout code malveillant contenu dans les pièces jointes téléchargées par l'utilisateur ou provenant d'autres utilisateurs); (iv) il possède ou dispose de droits suffisants sur le Service pour accorder au Client les droits d'utilisation du Service accordés aux présentes; et (v) le Service n'enfreint aucun droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

8.2 Clause de non-responsabilité. LE CLIENT RECONNAÎT QU'AUCUNE SOLUTION DE SÉCURITÉ N'EST CAPABLE DE FOURNIR UNE PROTECTION COMPLÈTE CONTRE TOUTES LES VULNÉRABILITÉS CONNUES ET INCONNUES / LES MENACES À JOUR ZÉRO. DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LA DOCUMENTATION ET LES SERVICES SONT FOURNIS «TEL QUEL» ET LE VENDEUR N'OFFRE AUCUNE (ET DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE TOUTES) AUTRES GARANTIES, REPRÉSENTATIONS OU CONDITIONS, QU'ELLES SOIT ÉCRITES, ORALES, EXPRESSES, IMPLICITES OU STATUTAIRES, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ SATISFAISANTE, DE COURS DE NÉGOCIATION, D'UTILISATION OU DE PRATIQUE COMMERCIALE, DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, EN CE QUI CONCERNE L'UTILISATION, LA MAUVAISE UTILISATION OU L'IMPOSSIBILITÉ D'UTILISER LA DOCUMENTATION OU LES SERVICES (EN TOUT OU EN PARTIE) OU TOUT AUTRE PRODUIT OU SERVICE FOURNI AU CLIENT PAR LE VENDEUR. LE VENDEUR NE GARANTIT PAS QUE TOUTES LES ERREURS PEUVENT ÊTRE CORRIGÉES OU QUE LE FONCTIONNEMENT DES SERVICES SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISENT PAS L'EXCLUSION DE GARANTIES OU CONDITIONS OU LIMITATIONS IMPLICITES SUR LA DURÉE D'UNE GARANTIE IMPLICITE, DONC CERTAINES DES LIMITATIONS CI-DESSUS PEUVENT NE PAS S'APPLIQUER AU CLIENT.

9. Indemnisation mutuelle.

9.1 Indemnisation par le vendeur. Sous réserve des présentes Conditions Générales, le Vendeur défendra, indemnisera et tiendra le Client indemne de toute perte, dommage ou frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) encourus en relation avec des réclamations, demandes, poursuites ou procédures ("Réclamations") formulées ou introduites contre le Client par un tiers alléguant que l'utilisation du Service telle que visée ci-dessous viole les droits de propriété intellectuelle d'un tiers; à condition que le Client (a) donne rapidement un avis écrit de la Réclamation au Vendeur; (b) donne au Vendeur le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (à condition que le Vendeur ne puisse régler ou défendre une Réclamation que s'il dégage inconditionnellement le Client de toute responsabilité); et (c) fournit au vendeur, à ses frais, toute l'assistance raisonnable.

9.2 Indemnisation par le client. Sous réserve des présentes Conditions générales, le Client défendra, indemnisera et tiendra le Vendeur indemne de toute perte, dommage ou frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) encourus en relation avec les Réclamations formulées ou portées contre le Vendeur par un tiers alléguant que les Données du Client, ou l'utilisation du Service par le Client: (i) viole les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, ou (ii) a nui à ce tiers parce que le Code malveillant a été téléchargé ou saisi par les Utilisateurs, (iii) des données ou informations électroniques ont été téléchargées ou saisies par les utilisateurs sans l'autorisation ou la permission de ce tiers, ou (iv) viole une loi applicable ou a autrement nui à un tiers; à condition que le vendeur (a) donne rapidement un avis écrit de la réclamation au client; (b) donne au Client le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (à condition que le Client ne puisse régler ou défendre une Réclamation que s'il dégage inconditionnellement le Vendeur de toute responsabilité); et (c) fournit au Client, aux frais du Client, toute l'assistance raisonnable.

10. Limitation de Responsabilité.

10.1 Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D'UNE DES PARTIES DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA Contrat-cadre de service, QUE CE SOIT DANS LE CONTRAT, TORT OU SOUS TOUTE AUTRE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, N'EXCÈDE 100,00 $.

10.2 Exclusion des dommages indirects et connexes. EN AUCUN CAS, AUCUNE PARTIE N'A AUCUNE RESPONSABILITÉ ENVERS L'AUTRE PARTIE POUR TOUT BÉNÉFICE PERDU OU POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCIDENTEL, PUNITIF OU CONSÉCUTIF QU'ELLE SOIT CAUSÉ ET, QUE CE SOIT SOUS CONTRAT, DÉLIT OU SOUS TOUTE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, QUE CE SOIT OU LE PARTI N'A PAS ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

10.3 Exclusions. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ FIXÉES AUX ARTICLES 10.1 ET 10.2 NE S'APPLIQUENT PAS AUX DOMMAGES RÉSULTANT DES OBLIGATIONS D'UNE PARTIE EN CE QUI CONCERNE (A) LA VIOLATION DE TOUT DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS; OU (B) DÉCOULANT DE LA NÉGLIGENCE BRUTE, DE L'INSOUCIANCE, D'UNE INCONDUITE INTENTIONNELLE OU VOLONTAIRE OU D'UNE VIOLATION DE TOUTE LOI APPLICABLE D'UNE PARTIE.

11. Durée et Résiliation.

11.1 Résiliation pour motif valable. Une partie peut résilier le Contrat-cadre de service pour un motif: (i) moyennant un préavis écrit de 30 jours d'une violation substantielle à l'autre partie si cette violation n'est pas corrigée à l'expiration de cette période; ou (ii) immédiatement si l'autre partie fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers. En cas de résiliation motivée par le Client, le Vendeur remboursera au Client tous les frais prépayés couvrant le reste de la Durée d'abonnement applicable après la date de résiliation.

11.2 Résiliation pour raisons de commodité. Le client peut résilier le Contrat-cadre de service pour raison de commodité moyennant un préavis écrit de 30 jours au vendeur. À la résiliation de ces Contrat-cadre de service pour des raisons de commodité, le Client devra payer au Vendeur tous les montants non contestés dus et payables en vertu des présentes, le cas échéant, et le Vendeur devra payer au Client tous les montants dus et payables en vertu des présentes, tels que le remboursement des frais prépayés, le cas échéant.

11.3 Frais impayés. La résiliation ne dégage pas le Client de l'obligation de payer les frais courus ou payables au Vendeur avant la date effective de résiliation.

11.4 Retour des données client. À la demande du client dans les 60 jours suivant la date d'entrée en vigueur de la résiliation, le fournisseur mettra les services à la disposition du client sur une base limitée pour télécharger un fichier de données client au format de valeur séparée par des virgules (.csv) (ou tout autre format convenu). Après cette période de 60 jours, le Vendeur n'aura aucune obligation de conserver ou de fournir des données client et devra ensuite, sauf interdiction légale, supprimer toutes les données client dans ses systèmes ou autrement en sa possession ou sous son contrôle.

11.5 Survie des Dispositions. Les dispositions suivantes des présentes conditions générales de vente survivront à toute résiliation ou expiration de ces conditions générales: sections 4 à 12.

12. Dispositions générales.

12.1 Relation entre les parties. Les parties sont des contractants indépendants. La Contrat-cadre de service ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence, de fiduciaire ou de relation d'emploi entre les parties.

12.2 Aucun tiers bénéficiaire. Il n'y a pas de tiers bénéficiaires de la Contrat-cadre de service.

12.4 Renonciation et recours cumulatifs. Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice d'un droit en vertu de la Contrat-cadre de service ne constitue une renonciation à ce droit. À l'exception de ce qui est expressément indiqué dans les présentes, les recours prévus aux présentes s'ajoutent et ne sont pas exclusifs à tout autre recours d'une partie en justice ou en équité.

12.5 Divisibilité. Si une disposition de la Contrat-cadre de service est jugée par un tribunal compétent comme étant contraire à la loi, la disposition doit être modifiée par le tribunal et interprétée de manière à atteindre au mieux les objectifs de la disposition d'origine dans toute la mesure permise par la loi, et les autres dispositions de la Contrat-cadre de service resteront en vigueur.

12.6 Affectation. Aucune des parties ne peut céder aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par l'effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (à ne pas refuser sans motif raisonnable). Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut céder la Contrat-cadre de service dans son intégralité (y compris tous les bons de commande), sans le consentement de l'autre partie, dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de tout ou de la quasi-totalité de ses actifs n'impliquant pas un concurrent direct de l'autre partie. Toute tentative par une partie de céder ses droits ou obligations en vertu de la Contrat-cadre de service est en violation de cette section sera nulle et sans effet. Sous réserve de ce qui précède, la Contrat-cadre de service lie et prend effet au profit des parties, de leurs successeurs respectifs et ayants droits autorisés.